证券时报记者 卓泳 罗曼

　　日前，证监会就《私募投资基金监督管理办法（征求意见稿）》（以下简称《意见稿》）公开征求意见。证券时报记者梳理发现，《意见稿》对私募股权投资的投资门槛、基金募资、基金退出清算等方面均作了细化安排，还提出过渡期安排给予私募基金机构一定的整改时间。

　　《意见稿》发布后引发私募股权投资基金行业高度关注，业内普遍认为，相关举措有助于进一步规范和促进行业发展，但部分举措值得进一步商议和斟酌。值得注意的是，《意见稿》强调了创业投资基金的差异化管理，但还未有更明确的具体支持措施和相关条件，尽快明确相关细则，成为行业共同的呼声。

　　提高投资门槛

　　或带来三大影响

　　此次《意见稿》中，有关投资者适当性管理的相关规定引发业内热烈讨论。《意见稿》提出，“投资者投资于单只私募股权投资基金的实缴金额，从原来的不低于100万元，提高至不低于300万元。”此外，单个自然人投资者投资于“单只私募基金80%以上基金财产投向单一标的”的基金（业内统称“专项基金”），实缴规模不得低于1000万元。也就是说，投资者无论投资普通的私募股权投资基金（一般称为“盲池基金”）还是专项基金，投资门槛都较此前大幅提高。

　　业内普遍认为，提高投资者门槛整体上有助于提高市场风控水平，加速扶优限劣、净化市场环境。“私募股权投资市场发展多年，确实出现一些问题，也存在一些‘伪私募’，新规的初衷是进一步规范行业发展。”创东方董事长肖水龙表示，当前私募股权投资市场“不求多而求精”，需要更多经验足能力强的专业投资机构，出清一批自身能力弱的机构和“伪私募”，有利于促进行业健康发展。

　　但投资门槛提高或给行业带来三大影响：一是影响有限合伙人（LP）出资意愿从而减少行业资金供给。上海市创业投资协会方面表示，门槛提高会导致许多有意愿的合格个人投资者无法参与股权投资市场，不利于市场的活跃和繁荣；二是规模较小的私募股权投资机构生存将愈发受限，中小微创新企业融资难现象或加剧。杭州市创业投资协会轮值会长周恺秉表示，由于早期或天使期创新项目所需要的单笔融资金额不大，更适合中小型私募机构投资，因此这类机构覆盖了大量初创企业的融资需求，而中小私募机构部分募资来源于高净值人群，提高门槛将使募资受限；三是提高专项基金投资门槛或减少个人投资者资产配置的选择。深圳市创业投资同业公会方面表示，单一投资标的基金已成为高净值群体青睐的私募股权投资基金类型，也是创投基金的重要类别和补充。若大幅提升投资门槛，将进一步收窄客群范围，削弱投资者投资意愿，进而大幅影响专项基金的募集、设立数量及规模，影响创投整体的活跃度。

　　山东省私募股权投资基金业协会会长李文峰认为，按照风险高低来制定投资门槛的高低，符合国际通用逻辑。但是，该《意见稿》根据“私募股权投资风险大于私募证券投资，专项基金风险大于盲池基金”来评判风险的逻辑仍待商榷。他认为，私募基金是向特定人群发行产品的，这本身就是最大的一道防线，把投资者适当性管理着眼于投资金额上来破解风控问题，未必是最优项。

　　基金退出和过渡期安排

　　需有更清晰指引

　　此次《意见稿》对私募基金的退出也提出要求，明确“基金合同终止的，私募基金管理人应当在发生终止情形之日起5个工作日之内组织对私募基金财产进行清算，基金合同另有约定的除外。”

　　对此，受访的部分业内人士认为，从监管的角度督促基金管理人按期清算产品，有助于加速基金退出从而推动行业走向正循环。但也有业内人士提出不同看法。上海市创业投资协会征集近10家创投机构的意见，反馈了现实中基金到期无法退出的三个情况：一是对于投资者较多的基金，或存在无法达成一致延期的共识而导致基金无法退出清算；二是对于投早投小的创投基金，由于项目发展周期长，存在基金到期时依然有发展潜力较大的项目，若此时组织清算将会损害部分投资者的利益；三是投资组合中若有一个项目存在诉讼等异常情况，也会导致基金无法退出清算。因此，若按照新规“强制清算”或将不利于引导资金“投早投小投科技”。“以普通合伙人（GP）和LP以及相关市场主体达成一致意见为基金是否退出的准则，更有利于私募机构和创新企业的发展。”肖水龙表示。

　　此外，《意见稿》还做了过渡期安排，“过渡期内，不符合规定的已登记私募基金管理人、已备案私募基金应当进行整改，整改完毕前不得新增投资、不得新增募集规模、不得新增投资者、不得展期，基金合同到期后予以清算。”对此，受访人士均表达了不同意见。深圳市创业投资同业公会方面表示，按照法不溯及既往原则，过去已经登记的私募基金管理人、已备案的私募基金仍应按照老办法执行。过往私募基金的投资门槛为100万元，但如果基金已投完项目进入退出期，或者个人投资者无追加出资的意愿，如今为了满足最新合格投资者门槛而对投资者进行追加投资并不现实。另外，国内私募股权投资基金的存续期限一般仅为5-7年，因底层项目未能及时退出而进行展期十分常见，如未按照新规整改则不能展期，必须清算，将导致“清算难”问题，一刀切的强制清算将损害投资人利益。

　　对于上述两项安排，业内期待监管出台更加清晰和更加符合基金运作规律的细则指引。

　　呼吁实施差异化监管

　　值得注意的是，《意见稿》强调了创业投资基金的差异化管理，但目前尚未有更明确的具体支持措施和相关条件，如何进一步出台更适合创业投资基金的差异化管理措施，也成为行业的共同呼声。

　　李文峰建议，一是在严守私募基金定向发行这个本质的基础上来考虑风险问题，丰富合格投资者的认定标准，而不仅限于提高投资金额；二是监管办法要考虑众多中小企业多层次、多元化的融资需求。“此前私募出现的风险事件根源在于私募不姓‘私’，向非合格投资者外溢了风险，监管办法应重点着眼于私募的性质。”李文峰说。

　　深圳市创业投资同业公会方面则提出，在合格投资者的基础门槛上，可以进一步要求对单一投资标的、未托管的基金进行评级，要求具有更好风险识别和承担能力的人进行购买相应等级的基金，而不是通过提高投资金额来限定。过渡期方面，建议新老划断，新办法之前成立并备案的基金仍按照老办法执行，如老基金需新增投资、新增募集规模、新增投资者的需按新办法执行。此外，建议对于新办法之前成立的管理人，仅要求其在募集备案新基金时需符合新办法要求。

　　福建省股权和创业投资协会方面认为，私募基金行业需要有一定的监管规范，以确保行业的健康发展和保护投资者的权益。但同时，也要注意监管政策的合理性和可操作性，避免对市场和行业施加过度压力。建议监管部门加强与行业协会和会员的沟通，充分听取各方的意见和建议，以制定更合理、更有利于行业健康发展的监管办法。